เสริมสุข กับ Pepsi Co ตอนที่1 สถานการณ์

 

เรื่องราวระหว่าง เสริมสุข กับ Pepsi Co. มีมติมากกว่าเรื่อง franchise หรือ ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น ที่สำคัญเป็นกรณีหนึ่ง ที่ผมมองยุทธ์ศาสตร์ธุรกิจไทยในเชิงบวก

 

 จากการติดตามข่าวจากสื่อไทย  ซึ่งให้ความสนใจพอสมควร กับการอ่านเอกสารอย่างละเอียด  โดยเฉพาะรายงานประจำปี 2553     เอกสารคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทเสริมสุข (มหาชน) จำกัดโดยบริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด เมื่อ28 ตุลาคม 2553 และรายประชุมผู้ถือหุ้นในระยะใกล้ๆนี้ที่เสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ ภาพความเคลื่อนไหวครั้งสำคัญของเสริมสุขจึงเป็นภาพที่ตื่นเต้น และมีเรื่องราวของตนเองขึ้นมาก

การศึกษาเรื่องราวนี้ ควรเริ่มจากพิจารณาความเป็นไปของสถานการณ์สำคัญในช่วงเกือบ 2 ปีมานี้อย่างถี่ถ้วนเสียก่อน ก่อนจะนำไปสู่การวิเคราะห์ ตีความและหาบทสรุประดับใดระดับระดับหนึ่งต่อไป

ในระหว่างปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการพิจารณาทบทวน (1.) Exclusive Bottling Appointment Agreementระหว่างบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)  กับ Pepsi Co., Inc. และ Seven-Up International  ซึ่งได้มีการลงนามในปี 2541 โดยตามสัญญาดังกล่าว บริษัทฯ ได้ตกลงซื้อหัวน้ำเชื้อจาก PepsiCo.,Inc. เพื่อนำมาใช้ในการผลิตและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มประเภทน้ำอัดลมภายใต้ตราสินค้า Pepsi, Pepsi Max, Pepsi Twist, Mirinda,Seven-Up, Mountain Dew และ Club และ (2.) Agreement for Cooperative Advertising and Marketing Principlesระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด ซึ่งได้มีการลงนามในปี 2540 เนื่องจากสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่ ได้จัดทำขึ้นบนปัจจัยและเงื่อนไขทางเศรษฐกิจในอดีต ปัจจัยและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องในช่วงเวลานั้นได้เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างมากนับตั้งแต่ปี 2540-2541 ซึ่งเป็นช่วงเวลาที่คู่สัญญาทุกฝ่ายมีการตกลงร่วมกันตามสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่ ไม่ว่าจะเป็นการเปลี่ยนแปลงตามวงจรธุรกิจก็ดี หรือการเปลี่ยนแปลงโดยเป็นผลกระทบของลำดับเหตุการณ์สำคัญทางเศรษฐกิจที่เกิดขึ้นทั้งในประเทศและต่างประเทศก็ดี ปัจจัยและเงื่อนไขต่างๆ เหล่านั้นมีความแตกต่างอย่างมีสาระสำคัญกับสิ่งที่กำลังเกิดขึ้นและคาดว่าจะดำเนินต่อไปตามโครงสร้างเศรษฐกิจและสภาพการแข่งขันในช่วงเวลาที่เป็นปัจจุบัน ดังนั้น เมื่อวันที่” (อ่างจากตอนหนึ่งของรายงานประจำปี2553ของเสริมสุข)  ถือได้ว่าเป็นจุดเริ่มต้นของเรื่องราว  ของความขัดแย้งและ กรณีศึกษาที่น่าสนใจ

19 กุมภาพันธ์ 2553  กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ(เท่าที่ตรวจสอบประกอบด้วยร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี กรรมการอิสระและประธานกรรมการ   ประสงค์ สุขุม กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   โพธิพงษ์ ล่ำซำ กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ และ สุชาดา กีระนันทน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)  “จึงมีมติเห็นควรให้ทบทวนข้อเท็จจริง หรือปัจจัยที่ใช้ในการกำหนดราคาหรือเงื่อนไขของสัญญา ในเวลานั้นได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญหรือไม่ โดยนำข้อมูลที่ได้เป็นพื้นฐานในการเสนอแนะต่อคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ของเสริมสุข ว่าควรดำเนินการอย่างใดที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจในปัจจุบันต่อไป”

27 เมษายน 2553 บริษัท สตราทีจิค เบฟเวอร์เรจเจส (ประเทศไทย) จำกัด เป็นที่ทราบดีว่าเป็น”ตัวแทน”ของเปปซีในประเทศไทย ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของเสริมสุขโดยสมัครใจ เพื่อให้ได้สัดส่วนอันมีนัยสำคัญในการถือหุ้นกิจารหรือเรียกว่าเป็นการเสนอเข้าครอบครองกิจการอย่างไม่เป็นมิตร  มีความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯอย่างน้อย25,147,287 หุ้น ราคาหุ้นละ 29.00 บาท โดยเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ผู้ที่เกี่ยวข้อง(เข้าใจได้ว่าเป็นหุ้นของกลุ่มเปปซีในเสริมสุข)จะทำให้มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯเท่ากับร้อยละ51 บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินความสมเหตุสมผลของราคาเสนอซื้อแล้ว ได้ให้ความเห็นไว้เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553 ว่าช่วงราคาที่เหมาะสมของหลักทรัพย์บริษัทฯ อยู่ระหว่าง 39.3 – 41.9 บาทต่อหุ้น ราคาเสนอซื้อที่ระดับราคา 29 บาทต่อหุ้น จึงต่ำกว่าราคายุติธรรมร้อยละ26.2 – 30.8เมื่อสิ้นสุดวันเสนอซื้อ จำนวนหุ้นที่นำมาเสนอขายน้อยกว่าที่ทำคำเสนอซื้อ บริษัท สตราทีจิค เบฟเวอร์เรจเจส (ประเทศไทย) จำกัดจึงได้ยกเลิกการเสนอซื้อในครั้งนี้(ข้อมูลจากฝ่ายเสริมสุข

4 ตุลาคม 2553   เสริมสุขได้เปิดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการหรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายทำการเจรจาแก้ไขสัญญาระหว่างเสริมสุข กับเปปซี่เพื่อให้ได้ราคาและเงื่อนไขที่ดีขึ้น และจัดทำแผนธุรกิจในอนาคต (Future Business Plan)

28 ตุลาคม 2553 บริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของเสริมสุขโดยสมัครใจ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ได้ถือหุ้นของเสริมสุขในสัดส่วนอันมีนัยสำคัญ คือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของ จึงมีความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯอย่างน้อย 66,475,121 หุ้น ราคาหุ้นละ 42.00 บาท บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้ประเมินความสมเหตุสมผลของราคาเสนอซื้อแล้ว ได้ให้ความเห็นไว้เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2553 ว่าช่วงราคาที่เหมาะสมของหลักทรัพย์บริษัทฯ อยู่ระหว่าง 40.1 – 42.4 บาทต่อหุ้น ราคาเสนอซื้อที่ระดับราคา 42 บาทต่อหุ้นจึงเป็นราคาที่เหมาะสมนอกจากข้อพิจารณาด้านราคา ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการแก้ไขสัญญา Exclusive Bottling Appointment Agreement และ สัญญา Cooperative Advertising and Marketing Agreementเมื่อสิ้นสุดวันเสนอซื้อ จำนวนหุ้นที่นำมาเสนอขายคือ 86,732,207 หุ้น ซึ่งมากกว่าที่ทำคำเสนอซื้อ บริษัท เอสเอส เนชั่นแนลโลจิสติกส์ จำกัด จึงได้รับซื้อหุ้นที่นำมาเสนอขายในครั้งนี้”(อีกตอนหนึ่งในรายงานประจำปี  ) เป็นที่แน่ชัดว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหม่ มิใช่กลุ่มเดียวกับเปปซีในครั้งก่อน

3 พฤศจิกายน 2553  บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้งจำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายหนึ่งของเสริมสุขได้ยื่นต่อศาลแพ่งเป็นคดีหมายเลขดำที่ 4128/2553 ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของเสริมสุข ครั้ง 1/2553 และศาลได้นัดไต่สวนคำร้องในวันที่ 17 มกราคม2554

13 มกราคม  2554 บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้งจำกัด ได้ยื่นต่อศาลแพ่งเป็นคดีหมายเลขดำที่ 112/2554 ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของเสริมสุข ครั้ง 2/2553 โดยในคำร้องระบุว่าผู้ร้องถูกตัดสิทธิจากมิให้ลงมติออกเสียงในวาระที่ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบันการเลื่อนการดำเนินการต่างๆ ศาลนัดไต่สวนคำร้องในวันที่ 28มีนาคม 2554

14 ธันวาคม 2553  เสริมสุขจัดการประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2553 วาระที่สำคัญเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบรายงานความคืบหน้าการเจรจาแก้ไขสัญญาและการจัดทำแผนธุรกิจในอนาคต และพิจารณาให้สัตยาบันการเลื่อนดำเนินการซึ่งกำหนดเดิมคือ ภายในวันที่ 15 ธันวาคม 2553 ออกไปและให้คณะกรรมการจัดการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554 ภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554

14 ธันวาคม 2553  บริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัดทำหนังสือถึงคณะกรรมการบริษัทมีสาระสำคัญ หนึ่ง-สนับสนุนผู้บริหารชุดปัจจุบันให้บริหารต่อไป สอง-เสดงความสนใจในธุรกิจโลจิสติกส์ และเชื่อมั่นระบบนี้ของเสริมสุข  สาม-สนับสนุนให้ทำธุรกิจกับPepsi Co   ต่อไปโดยไม่ผูกขาด

17 มกราคม พ.ศ. 2554 เสริมสุขได้ยื่นคำคัดค้านต่อศาล ต่อกรณีบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้งจำกัดขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของเสริมสุข ครั้ง 1/2553 โดยศาลเห็นว่า เมื่อคดีนี้มีการคัดค้านคำร้อง ศาลจึงได้กำหนดให้มีการนัดสืบพยานอย่างต่อเนื่อง ในกลางปี2554

15 กุมภาพันธ์ 2554  เสริมสุขจัดประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554 มีวาระที่สำคัญเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการเจรจาแก้ไขสัญญา ความเห็นต่อผลการเจรจาและแผนธุรกิจในอนาคต  บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเสนอาว่าข้อเสนอของเป๊ปซี่ มิได้เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐศาสตร์ให้กับบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ และเงื่อนไขสัญญายังจำกัดการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังมีข้อกำหนดเงื่อนไขที่อยู่นอกเหนือความควบคุมของบริษัทฯ คณะกรรมการมีความเห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้บริษัทฯทำการแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯและเป๊ปซี่ตามราคาและเงื่อนไขอันเป็นผลมาจากการเจรจา”โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติว่าให้เสริมสุขต้องได้รับการยืนยันจากเป๊ปซี่ตกลงยอมรับเข้าทำสัญญาใหม่ที่มีสาระตามที่คณะกรรมการเสนอภายใน 15 วันนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ หรือครบกำหนดวันที่ 2 มีนาคม 2554 และเข้าทำสัญญาฉบับใหม่ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2554 ในกรณีบริษัทฯไม่ได้รับการยืนยันจากเป๊ปซี่ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ผู้ถือหุ้นมีมติให้บริษัทฯบอกเลิกสัญญาระหว่างบริษัทฯกับเป๊ปซี่โดยทันทีโดยให้มีผลตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรแต่ไม่ช้ากว่า 12 เดือน”

1 มีนาคม 2554 เสริมสุขได้รับข้อเสนอใหม่ที่ดีกว่าเดิมบ้างจากเป๊ปซี่  มีสาระสำคัญ ซึ่งได้แก่

(1) กำหนดสูตรการคิดราคาค่าหัวน้ำเชื้อ ซึ่งเป็นผลให้ค่าหัวน้ำเชื้อลดลงประมาณร้อยละ 9 ต่อปี จากราคาภายใต้สัญญาปัจจุบัน  (2) เป๊ปซี่ ยืนยันที่จะสงวนสิทธิเลิกสัญญาได้กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม (Change of Control) ในเสริมสุขจะต้องไม่มีข้อกำหนดค่าปรับหรือค่าเสียหายจากบริษัทฯ และต้องมีคำจำกัดความของคำว่า “ควบคุม (Control)” ที่ชัดเจน และเป็นที่ยอมรับกันทั่วไป (3) เสริมสุข จะต้องไม่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดการผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มภายใต้สัญญากับเป๊ปซี่ ยกเว้นกรณีที่เป็นเครื่องดื่มชนิดและประเภทเดียวกัน และมีลักษณะเป็นการแข่งขันกัน เช่น ประเภทโคล่า (น้ำดำ) ด้วยกัน

 31 มีนาคม 2554 เสริมสุขได้มีการประชุมคณะกรรมการวาระพิเศษ ครั้งที่ 5/2554โดยมีวาระสำคัญอนุมัติการเลือกตั้งคณะกรรมการ การบอกเลิกสัญญาระหว่างกับเป๊ปซี่   โดยเพิ่มเติมเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

 29 เมษายน 2554   ในที่สุดบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ได้จัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554  โดยบรรลุจุดประสงค์ของคณะการใน  ประเด็นสำคัญ หนึ่ง-การยกเลิกสัญญากับเปปซีโดยแก้ไขเพิ่มเติมแผนธุรกิจในอนาคต (Future Business Plan) การขยายตลาดเครื่องดื่มที่มิใช่น้ำอัดลม โดยการแนะนำผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ หรือการเข้าซื้อกิจการที่มีผลิตภัณฑ์หรือเครื่องหมายการค้าที่ประสบความสำเร็จในตลาดอยู่แล้ว หรือโดยการเข้าทำสัญญารับจ้าง หรือรับอนุญาตหรือได้รับสิทธิในการผลิตและจำหน่ายหรือเข้าทำสัญญาในรูปแบบอื่นใดสำหรับเครื่องดื่มที่มิใช่น้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้าของบุคคลอื่นบริษัทฯ อาจดำเนินธุรกิจอย่างอื่นได้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับแผนธุรกิจในอนาคต เช่น การใช้ประโยชน์จากทรัพย์สินของบริษัทฯ การดำเนินธุรกิจอื่น โดยอาศัยศักยภาพของบริษัทฯตามที่คณะกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควร”

สอง-เปลี่ยนแปลงกรรมการ โดยเฉพาะการเปลี่ยนกรรมการใหม่ 4 คนที่มาจากตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหม่ (บริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์) โดยมีนักกฎหมายคนสำคัญของประเทศ ได้แก่ วิษณุ เครืองาม และ เรวัต ฉ่ำเฉลิม เข้ามาเป็นกรรมการด้วย ทั้งนี้ ในบรรดาคณะกรรมการทั้งหมด17 คน ยังมีตัวแทนของเปปซีอยู่ในคณะกรรมการด้วย 4 คน

พิจารณาโครงสร้างผู้ถือหุ้นปัจจุบัน มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่สำคัญ 2 ราย คือ บริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด 32.62%    และกลุ่มเปปซี ประกอบด้วย บริษัท เป๊ปซี่-โคลา (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัดและ SEVEN-UPNEDERLAND, B.V 41.55% แล้ว แสดงเห็นว่าว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นๆและเอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ รวมกันยืนอยู่ฝ่ายคณะกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่ ซึ่งถือว่าสัดส่วนยังก่ำกึ่งกับฝ่ายเปปซีอย่างมาก

การต่อสู้แย่งชิงการบริหารเสริมสุขยังคงดำเนินต่อไป

(โปรดติตามตอนหน้า  เสริมสุข กับ Pepsi Co ตอนที่ 2 บทวิเคราะห์)

Advertisements

1 comment so far

  1. Prakorn on

    very good article krub.


ใส่ความเห็น

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Connecting to %s